Özbekistan’da Sözleşmelerde Karşı Tarafla İlgili Vergi Riskleri

Bir işlemin vergi sonuçları yalnızca sözleşmede ne yazdığına bağlı değildir. Vergi incelemesi sırasında işlemin ekonomik içeriği, ticari faaliyetle bağlantısı, yükümlülüklerin fiilen yerine getirilip getirilmediği ve şirketin bunları hangi belgelerle kanıtlayabildiği de önem taşır.

Bu konu özellikle yeni tedarikçi ve yüklenicilerle çalışırken önemlidir. Özbekistan’da 2026 yılından itibaren elektronik faturaların vergi riski otomatik olarak değerlendirilmektedir. Bu nedenle, belirli durumlarda tedarikçinin vergi sorunları alıcının KDV’yi indirim konusu yapabilmesini doğrudan etkileyebilir.

Neden yalnızca sözleşme yeterli değildir?

Kurumlar vergisi bakımından temel kural Vergi Kanunu’nun 305. maddesinde yer almaktadır: gelir elde edilmesiyle bağlantılı giderlerin gerekçelendirilmiş ve belgelerle doğrulanmış olması gerekir.

Gelir elde etmeye yönelik faaliyetler için yapılan, işletmenin korunması veya geliştirilmesi açısından gerekli olan ya da mevzuattan kaynaklanan giderler ekonomik olarak gerekçelendirilmiş giderler arasında kabul edilir.

Bu nedenle yalnızca imzalanmış bir sözleşmenin bulunması, giderin vergi açısından kabul edilmesi için tek başına yeterli değildir. Belgelerden şirketin ne satın aldığı, bunun faaliyet açısından neden gerekli olduğu ve malın, işin veya hizmetin gerçekten teslim edilip edilmediği anlaşılabilmelidir.

Örneğin danışmanlık, pazarlama, IT ve sonucu fiziksel olarak kolayca gösterilemeyen diğer hizmetlerde yalnızca “danışmanlık hizmetlerinin sunulması” şeklindeki genel bir ifade sınırlı bir kanıt oluşturur.

Buna karşılık teknik şartname, hizmet dönemi, iş kapsamı, sonuç, rapor, yazışmalar ve teslim kabul belgesi bulunan bir sözleşme çok daha güçlü bir belge seti oluşturur. Bu, Vergi Kanunu’nun giderlerin gerekçelendirilmesi ve belgelendirilmesine ilişkin şartlarının pratik sonucudur.

Sözleşme imzalanmadan önce neler kontrol edilmeli?

Vergi riskleri açısından sözleşmenin işlemin gerçek içeriğini açık biçimde ortaya koyması önemlidir.

Sözleşme konusu mümkün olduğunca somut tanımlanmalıdır: mal, iş veya hizmetin niteliği, miktarı veya kapsamı, ifa süresi ve beklenen sonuç belirtilmelidir. Ayrıntılar spesifikasyon, sipariş veya teknik şartnamelerde belirlenecekse sözleşme bu belgelerin kullanılacağını açıkça öngörmelidir.

Fiyat hükmünde de bedelin KDV dahil olup olmadığı ve hangi koşullarda değiştirilebileceği anlaşılmalıdır.

Tarafların indirim, bonus, sonradan fiyat veya miktar düzeltmesi uygulaması halinde, bunların nasıl belgelendirileceğinin önceden düzenlenmesi faydalıdır. Vergi Kanunu, vergi matrahındaki düzeltmeleri ilgili belgeler ve faturaların doğru şekilde düzenlenmesiyle ilişkilendirir.

İfanın hangi belgelerle doğrulanacağı da açıkça belirlenmelidir. İşlemin niteliğine göre bunlar teslim belgeleri, kabul tutanakları, elektronik faturalar, taşıma belgeleri, yüklenici raporları, spesifikasyonlar veya diğer belgeler olabilir.

Sözleşme şartları, birincil belgeler, elektronik faturalar ve fiili para veya mal hareketi birbirinden farklı işlemleri anlatmamalıdır. İşlemin ekonomik içeriği ile vergi belgelerinde yer alan bilgiler arasındaki uyumsuzluklar artık otomatik vergi analizinin değerlendirdiği unsurlar arasındadır.

Karşı tarafın kontrolü vergi riskinin bir parçası haline geldi

Önemli bir işlem yapılmadan önce karşı tarafın yalnızca hukuken sözleşme imzalama yetkisi değil, taahhüt ettiği yükümlülükleri fiilen yerine getirip getiremeyeceği de değerlendirilmelidir.

Özbekistan Vergi Komitesi, elektronik faturaların risk değerlendirme sistemini açıklarken riskli kabul edilen bazı işlem örnekleri vermiştir.

Bunlar arasında çalışanı, malvarlığı veya taşıma aracı bulunmayan şirketlerin yüksek tutarlı mal teslimi veya hizmet işlemleri düzenlemesi, şirketin faaliyet alanıyla uyumlu olmayan işlemler yapması veya ekonomik açıdan olağandışı fiyatlar kullanması yer almaktadır.

Bu durum, şirketin kendi deposunun veya taşıma aracının bulunmamasının tek başına işlemi hukuka aykırı hale getirdiği anlamına gelmez. Gerekli kaynaklar kiralanabilir veya işler alt yükleniciye verilebilir.

Ancak böyle bir durumda işlemin ekonomik modelinin açıklanabilir ve belgelerle doğrulanabilir olması özellikle önemlidir.

Karşı tarafın faaliyeti için lisans veya izin gerekiyorsa bu bilgiler Adalet Bakanlığı’nın “Litsenziya” bilgi sistemindeki resmi sicilden kontrol edilebilir. Sicilde şirketin vergi kimlik numarası dahil olmak üzere çeşitli bilgiler üzerinden arama yapılabilir.

Vergi Komitesi ayrıca vergi risklerinin analizine ilişkin ayrı bir bölüm yürütmektedir. Risk değerlendirmesinde vergi ve finansal raporlar, kamu kurumlarından alınan bilgiler, inceleme sonuçları ve hukuken elde edilen diğer veriler kullanılmaktadır.

KDV ve elektronik faturalar: 2026 yılında ne değişti?

Alıcı açısından en önemli risklerden biri KDV ile ilgilidir.

1 Ocak 2026 tarihinden itibaren Özbekistan’da elektronik faturaların risk düzeyini değerlendiren bir mekanizma uygulanmaktadır. Vergi Komitesi, sistemin elektronik faturaları gerçek zamanlı olarak analiz ettiğini ve işlemin risk düzeyini belirlediğini açıklamıştır.

Vergi Kanunu’na aynı zamanda yüksek vergi riski taşıyan faturalar için özel kurallar eklenmiştir.

Bir elektronik faturanın yüksek riskli olarak sınıflandırılması halinde faturada belirtilen KDV tutarı alıcı tarafından normal şekilde indirim konusu yapılamaz.

KDV indirimi, ilgili vergi tutarının Vergi Kanunu’nun 266¹. maddesinde belirlenen usule göre bütçeye ödenmesinden sonra mümkün olabilir. Kanun, alıcının vergi sorumlusu sıfatıyla ilgili KDV’yi ödeyerek indirim hakkını elde etmesine imkan tanımaktadır.

Bu nedenle tedarikçi seçimi artık yalnızca sözleşmenin ifasına ilişkin ticari riski değil, alıcının nakit akışını da doğrudan etkileyebilir.

Bununla birlikte bir elektronik faturanın düşük riskli olarak değerlendirilmesi mutlak güvence sağlamaz.

Vergi Kanunu, vergi idaresinin KDV’nin gerçekte var olmayan veya görünürde yapılan bir işlemden kaynaklandığına dair delillere sahip olması halinde daha önce yapılan KDV indiriminin iptal edilmesine veya düzeltilmesine imkan tanımaktadır.

Bu nedenle bir işlemin vergi açısından kontrolü yalnızca elektronik faturanın risk statüsüne indirgenmemelidir. İşlemin gerçekten gerçekleştiğini gösteren belgelerin de bulunması gerekir.

İşlem için hangi belgelerin toplanması faydalıdır?

Her işlem için gerekli belgeler farklı olacaktır. Ancak önemli sözleşmelerde kanıt zincirinin önceden belirlenmesi faydalıdır.

Bunlar özellikle şunları içerebilir:

• sözleşme ve tüm ekleri, spesifikasyonlar ve teknik şartnameler;
• sözleşmeyi imzalayan kişinin yetkisini gösteren belgeler, eğer yetkisi sicil bilgilerinden açıkça anlaşılmıyorsa;
• faaliyet için gerekliyse karşı tarafın lisansı veya izni;
• işlemin niteliğine göre teslim belgeleri, kabul tutanakları, raporlar, taşıma ve depo belgeleri;
• elektronik faturalar ve bunlara ilişkin düzeltme belgeleri;
• ödeme belgeleri;
• hizmetin içeriğini ve fiili sonucunu doğrulayan iş yazışmaları ve diğer materyaller;
• fiyatın önemli ölçüde farklı olmasını veya işlemin olağandışı yapısını açıklayan belgeler.

Böyle bir belge seti özellikle büyük, olağandışı ve grup içi işlemler ile sonucu yalnızca mal hareketiyle kanıtlanamayan hizmetler bakımından önemlidir.

İşlem fiyatı ve ilişkili şirketler

İlişkili kişiler arasındaki işlemlerde ayrı bir vergi riski ortaya çıkar.

Vergi Kanunu’nun genel kuralına göre bağımsız kişiler arasındaki işlemlerde uygulanan fiyatların piyasa fiyatı olduğu kabul edilir. Kontrollü işlemler için ise özel transfer fiyatlandırması kuralları uygulanır.

Vergi Kanunu’nun 180. maddesi, ilişkili Özbekistan mukimleri arasındaki belirli işlemleri kontrollü işlem olarak kabul etmektedir.

İlgili kişiler arasındaki işlemler bakımından genel yıllık eşik 5 milyar UZS’dir.

Taraflardan birinin özel vergi rejiminden veya belirli vergi avantajlarından yararlandığı, diğer tarafın ise yararlanmadığı bazı durumlarda Vergi Kanunu’nda belirtilen şartlar sağlandığında 500 milyon UZS eşiği uygulanmaktadır.

Bu nedenle büyük grup içi sözleşmelerde yalnızca sözleşmedeki fiyatı kontrol etmek yeterli değildir. İşlemin kontrollü işlem kurallarına girip girmediği ve kullanılan fiyat seviyesinin gerekçelendirilebilir olup olmadığı da değerlendirilmelidir.

Sözleşme yabancı bir karşı tarafla yapılıyorsa

Yerleşik olmayan şirketlerle yapılan sözleşmeler ayrı bir vergi analizini gerektirir.

Örneğin Özbekistan’da vergi kaydı bulunmayan yabancı bir kişi veya şirket, teslim veya ifa yeri Özbekistan olarak kabul edilen mal veya hizmetleri sağlıyorsa, Vergi Kanunu’nun 255. maddesi belirli durumlarda Özbek alıcıya vergi sorumlusu sıfatıyla KDV yükümlülüğü getirebilir.

Bu kural yabancı şirketlerin sunduğu bazı hizmetlere de uygulanmaktadır.

Ayrıca yerleşik olmayan kişiye yapılan ödemede kaynakta vergi kesintisi doğup doğmadığı ve çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmasının uygulanıp uygulanamayacağı da belirlenmelidir.

Uluslararası anlaşma kapsamında vergi kesintisi yapılmaması veya daha düşük oran uygulanabilmesi, mevzuatta belirtilen şartların yerine getirilmesine ve gerekli vergi mukimliği belgesinin bulunmasına bağlıdır.

Bu nedenle uluslararası sözleşmenin vergi analizi fiyat üzerinde anlaşmaya varılmadan önce yapılmalıdır.

Aksi halde sözleşme imzalandıktan sonra tarafların, kararlaştırılan bedelin tamamının yabancı şirkete ödenmesi mi yoksa belirli bir verginin bu tutardan kesilmesi mi gerektiği konusunda farklı beklentilere sahip olduğu ortaya çıkabilir.

Çalışmaya başlamadan önce risk nasıl azaltılabilir?

Vergi modelini ilk elektronik fatura alındıktan sonra değil, sözleşme hazırlanırken analiz etmek daha güvenlidir.

Önemli bir işlem bakımından önceden şu sorulara cevap verilmelidir:

• sözleşmenin konusu gerçek işlemle uyumlu mu;
• şirket giderin ticari amacını kanıtlayabilir mi;
• ifa hangi belgelerle doğrulanacak;
• KDV doğru belirlenmiş mi;
• kontrollü işlem kuralları uygulanıyor mu;
• yerleşik olmayan bir tarafla çalışılıyorsa vergi sorumlusu yükümlülüğü doğuyor mu?

Bu konu özellikle 2026 yılında önem kazanmıştır. Özbekistan’daki vergi idaresi işlemlerin ve elektronik faturaların otomatik analizini giderek daha fazla kullanmaktadır.

Vergi Komitesi’nin resmi materyalleri de işletmelere iş ortağı seçerken vergi risklerini dikkate almalarını önermektedir.