Налоговые риски в договорах с контрагентами в Узбекистане

Какие условия договора, документы и расчеты стоит проверить до начала работы, чтобы снизить риск налоговых претензий.

Для бизнеса налоговые последствия сделки зависят не только от того, что написано в договоре. При проверке имеют значение содержание операции, ее связь с предпринимательской деятельностью, фактическое исполнение обязательств и документы, которыми компания может это подтвердить.

Это особенно важно при работе с новыми поставщиками и подрядчиками. С 2026 года в Узбекистане действует автоматизированная оценка налогового риска электронных счетов-фактур, поэтому проблемы поставщика в определенных случаях способны напрямую повлиять на возможность покупателя принять НДС к зачету.

Почему одного договора недостаточно

Для налога на прибыль базовое правило содержится в статье 305 Налогового кодекса: расходы, связанные с получением дохода, должны быть обоснованными и документально подтвержденными.

Экономически оправданными признаются, в частности, расходы, произведенные для деятельности, направленной на получение дохода, необходимые для сохранения или развития бизнеса либо вытекающие из законодательства.

Поэтому наличие подписанного договора само по себе еще не решает вопрос о признании расходов. Из комплекта документов должно быть понятно, что именно приобрела компания, зачем это было необходимо для ее деятельности и действительно ли товар, работа или услуга были получены.

Например, для консультационных, маркетинговых, IT- и других услуг с нематериальным результатом формулировка «оказание консультационных услуг» без конкретизации задания, периода, объема и результата создает значительно меньше доказательственной базы, чем договор с техническим заданием, отчетом, перепиской и документом о приемке результата. Это практический вывод из требования Налогового кодекса об обоснованности и документальном подтверждении расходов.

Что стоит проверить в договоре до подписания

С точки зрения налоговых рисков особенно важно, чтобы договор позволял однозначно установить содержание сделки.

Предмет договора желательно описывать достаточно конкретно: товар, работу или услугу, количество или объем, период выполнения и ожидаемый результат. Если конкретные параметры определяются в спецификациях, заявках или технических заданиях, договор должен прямо предусматривать использование таких документов.

Цена также должна быть сформулирована так, чтобы было понятно, включает ли она НДС и в каком порядке изменяется. Если стороны используют скидки, бонусы, последующие корректировки стоимости или количества, механизм их оформления лучше предусмотреть заранее: Налоговый кодекс связывает корректировки налоговой базы с документами и соответствующим оформлением счетов-фактур.

Не менее важно определить, какими документами подтверждается исполнение. В зависимости от сделки это могут быть накладные, акты, электронные счета-фактуры, транспортные документы, отчеты исполнителя, спецификации и другие документы, соответствующие характеру операции.

Условия договора, первичные документы, ЭСФ и фактическое движение денег или товара не должны описывать разные операции. Именно расхождения между экономическим содержанием операции и сведениями в налоговых документах сейчас являются одним из объектов автоматизированного налогового анализа.

Проверка контрагента стала частью налогового риска

До заключения значимой сделки целесообразно оценить не только юридические полномочия контрагента, но и то, способен ли он фактически исполнить заявленные обязательства.

Налоговый комитет, объясняя работу системы оценки ЭСФ, приводил примеры операций, которые система определяла как рискованные: компании оформляли крупные поставки или услуги при отсутствии работников, имущества или транспорта, совершали операции, не соответствующие характеру их деятельности, либо указывали экономически аномальные цены.

Это не означает, что отсутствие собственного склада или транспорта само по себе делает сделку незаконной: необходимые ресурсы могут быть арендованы, а работы — переданы субподрядчику. Но в такой ситуации особенно важно, чтобы экономическая модель сделки могла быть объяснена и подтверждена документами.

Если деятельность контрагента требует лицензии или разрешения, сведения дополнительно можно проверить через официальный реестр информационной системы «Лицензия» Министерства юстиции. Реестр позволяет искать сведения, в частности, по ИНН организации.

Налоговый комитет также ведет отдельный раздел по анализу налоговых рисков и указывает, что при их оценке используются налоговая и финансовая отчетность, сведения государственных органов, данные проверок и другие законные источники информации.

НДС и электронные счета-фактуры: что изменилось с 2026 года

Один из наиболее существенных рисков для покупателя связан с НДС.

С 1 января 2026 года в Узбекистане действует механизм оценки риска электронных счетов-фактур. Налоговый комитет сообщал, что система анализирует ЭСФ в режиме реального времени и определяет уровень риска операции.

В Налоговый кодекс одновременно были внесены специальные правила для счетов-фактур с высокой степенью налогового риска.

Если ЭСФ отнесена к такой категории, указанная в ней сумма НДС не принимается покупателем к зачету в обычном порядке. Зачет возможен после уплаты соответствующей суммы налога в бюджет в порядке, установленном статьей 266¹ Налогового кодекса. Закон позволяет покупателю — налоговому агенту уплатить такой НДС для получения права на зачет.

Таким образом, выбор поставщика может влиять уже не только на коммерческий риск исполнения договора, но и непосредственно на движение денежных средств покупателя.

При этом низкий уровень риска ЭСФ не является абсолютной гарантией. Налоговый кодекс прямо предусматривает возможность аннулирования или корректировки зачета, если налоговый орган располагает доказательствами того, что НДС возник в результате мнимой или притворной сделки.

Поэтому налоговую проверку сделки нельзя сводить только к статусу ЭСФ: необходимо подтверждать само исполнение.

Какие документы лучше собрать по сделке

Для каждой операции состав комплекта будет различаться, но для существенных договоров имеет смысл заранее определить доказательственную цепочку:

• договор и все приложения, спецификации и технические задания;
• документы о полномочиях лица, подписавшего договор, если они не очевидны из регистрационных данных;
• лицензия или разрешение контрагента, если они необходимы для соответствующей деятельности;
• накладные, акты приемки, отчеты, транспортные и складские документы — в зависимости от характера сделки;
• электронные счета-фактуры и документы, связанные с их корректировкой;
• платежные документы;
• деловую переписку и материалы, позволяющие подтвердить содержание и фактический результат услуг;
• документы, объясняющие существенное отклонение цены или необычную структуру сделки, если такие обстоятельства имеются.

Такой комплект особенно важен для крупных, нетипичных и внутригрупповых операций, а также для услуг, результат которых невозможно подтвердить простым движением товара.

Цена сделки и взаимосвязанные компании

Еще один отдельный блок налоговых рисков возникает при операциях между взаимосвязанными лицами.

По общему правилу Налогового кодекса цены сделок между независимыми лицами признаются рыночными. Для контролируемых сделок действуют специальные правила трансфертного ценообразования.

В частности, статья 180 Налогового кодекса относит к контролируемым определенные сделки между взаимосвязанными резидентами. Общий стоимостный порог составляет 5 млрд сумов за календарный год по сделкам между соответствующими лицами. Для ряда ситуаций — например, когда одна сторона пользуется специальным налоговым режимом или определенными налоговыми льготами, а другая нет, — применяется порог 500 млн сумов при выполнении установленных Кодексом условий.

Поэтому в крупных внутригрупповых договорах необходимо проверять не только формальную цену, но и применимость правил о контролируемых сделках и возможность обосновать используемый уровень цены.

Если договор заключается с иностранным контрагентом

Отдельный анализ нужен для договоров с нерезидентами.

Например, если иностранное лицо, не состоящее на налоговом учете в Узбекистане, реализует товары или услуги, местом реализации которых признается территория Узбекистана, статья 255 Налогового кодекса в определенных случаях возлагает обязанности по НДС на узбекского покупателя как на налогового агента. Это правило распространяется в том числе на ряд услуг иностранных компаний.

Кроме того, необходимо определить, возникает ли налог на доход нерезидента у источника выплаты и применяется ли соглашение об избежании двойного налогообложения. Возможность не удерживать налог либо применять пониженную ставку по международному договору зависит от выполнения предусмотренных законодательством условий и наличия требуемого подтверждения налогового резидентства.

Поэтому налоговый анализ международного договора лучше проводить до согласования цены. Иначе после подписания может выясниться, что стороны по-разному понимали, должна ли согласованная сумма выплачиваться нерезиденту полностью или из нее необходимо удержать налог.

Как снизить риск до начала работы

Практически безопаснее анализировать налоговую модель одновременно с договором, а не после получения первой счет-фактуры.

Для существенной сделки стоит заранее ответить на несколько вопросов: соответствует ли предмет договора реальной операции; сможет ли компания доказать деловую цель расходов; какими документами будет подтверждаться исполнение; правильно ли определен НДС; не применяются ли правила для контролируемых сделок; а при работе с нерезидентом — не возникаетют ли обязанности налогового агента.

Особенно это актуально в 2026 году, когда налоговое администрирование в Узбекистане все активнее использует автоматизированный анализ операций и электронных счетов-фактур. Официальные материалы Налогового комитета прямо рекомендуют предпринимателям учитывать налоговые риски при выборе партнеров.

LOYAL сопровождает налоговые и коммерческие вопросы при заключении договоров: от анализа контрагента, структуры сделки и условий договора до проверки налоговых последствий, НДС, трансфертного ценообразования и операций с нерезидентами.

Полезные ресурсы

1. Налоговый кодекс Республики Узбекистан, актуальная редакция: в частности, статьи 47, 178–181, 255, 266¹, 267 и 305.
2. Закон Республики Узбекистан № ЗРУ-1108 от 25.12.2025 — изменения налогового законодательства на 2026 год, включая правила по ЭСФ с высокой степенью налогового риска.
3. Налоговый комитет Республики Узбекистан — «Оценка уровня риска электронных счетов-фактур: новый подход».
4. Налоговый комитет Республики Узбекистан — раздел «Анализ налоговых рисков».
5. Информационная система «Лицензия» Министерства юстиции Республики Узбекистан — официальный реестр лицензий и разрешений.