乌兹别克斯坦与合作方合同中的税务风险
业务开展前应当核查哪些合同条款、文件及结算事项，以降低税务追责风险。
对企业而言，交易产生的税务后果并不仅仅取决于合同文本约定。税务核查时，交易实质内容、其与经营活动的关联性、义务的实际履行情况，以及企业可用于佐证上述事项的文件材料，均具有重要意义。
这一点在与新供应商、承包商开展合作时尤为关键。乌兹别克斯坦自 2026 年起实行电子发票税务风险自动化评估机制，因此在部分情形下，供应商方面出现的问题会直接影响采购方的增值税进项抵扣权限。
为何仅有一份合同远远不够
《税法》第 305 条规定企业所得税的基本规则：与获取收入相关的支出，必须具备经济合理性，且取得完整书面凭证予以佐证。
经济上合理的支出主要包括：为开展创收经营活动发生的支出、维系或拓展业务所必需的支出，以及法律规定应当发生的支出。
因此，仅持有签署完毕的合同，并不能实现支出的税务认可。整套文件资料需要能够清晰说明：公司实际采购了什么、该采购对经营活动的必要性，以及货物、工程或服务已实际完成接收。
以咨询、市场营销、IT 及其他无实物成果的服务为例：如果合同仅笼统写明“提供咨询服务”，未明确工作任务、服务周期、工作量与交付成果，其证据效力远弱于附带技术任务书、工作报告、往来沟通记录以及成果验收文件的完整合同。
签署合同前需核哪些要点
从税务风险的角度来看，尤为重要的是：合同能够清晰、无歧义地界定交易实质。
合同标的建议尽可能详尽描述：货物、工程或服务、数量或规模、履约周期以及预期交付成果。若具体参数在规格书、申请单或技术任务书中予以约定，则合同文本中应当明确约定上述文件具备合同效力。
价款条款的表述同样应当清晰，明确价款是否包含增值税，以及价款的调整规则。若交易双方涉及折扣、返利、后续价款或数量变更，建议提前约定相应办理机制。
同时还需明确履约行为的佐证文件。根据交易类型，佐证文件可包括发货单、验收单、电子发票、运输单据、履约方工作报告、规格说明书以及其他与业务性质相匹配的文件。
合同条款、原始凭证、电子发票以及实际资金、货物流转记录所记载的业务内容必须保持一致。目前，业务经济实质与税务文件所载信息不一致，已成为税务自动化分析的重点核查事项之一。
对合作方的核查已成为税务风险的组成部分
签署重大交易前，除核验合作方的法定授权资质外，还应当评估其实际履行约定义务的能力。
税务委员会在解读电子发票评估系统运行机制时，列举了系统标记为高风险的交易情形：企业在无员工、资产或运输工具的情况下办理大额采购或服务业务；开展与自身经营范围不符的交易；填报明显偏离市场水平的异常价格。
但这并不代表企业缺乏自有仓库或运输工具即构成交易违法：所需资源可以租赁获取，业务也可交由分包商实施。但在此类情形下，交易的经济逻辑能够予以说明并提供文件佐证尤为重要。
若合作方的经营活动需要许可资质，可登录司法部“许可证”信息系统官方登记库进一步核验相关信息，该登记库支持通过企业纳税人识别号查询资质记录。
税务委员会还设有税务风险专项分析板块，明确风险评估将调取纳税申报材料、财务报表、政府部门公开信息、稽查记录以及其他合法来源的数据。
增值税与电子发票：2026 年起实施的新规
采购方面临的重大风险之一来自增值税。
乌兹别克斯坦自 2026 年 1 月 1 日起正式启用电子发票风险评估机制。税务委员会表示，该系统将对电子发票开展实时分析，判定对应交易的风险等级。
与此同时，税法中新增针对高税务风险发票的专项管理条款。
若电子发票被归入该风险类别，发票所载增值税额将无法由采购方按常规流程抵扣。采购方需按照《税法》第 266¹ 条规定，向财政预算足额缴纳对应税款后方可办理抵扣。法律允许作为税务代理人的采购方先行缴纳该笔增值税，以此获取进项抵扣权限。
由此可见，供应商的选择不仅会影响合同履约的商业风险，还将直接对采购方的现金流造成影响。
然而，电子发票显示低风险等级并不等于绝对保障。税法明确规定，如税务机关掌握证据证实该增值税来源于虚假或伪装交易，则有权撤销或调整进项抵扣。
因此，针对交易的税务核查不能仅局限于电子发票状态：还必须证实业务实际履行情况。
交易应当准备哪些文件
不同业务所需文件组合各不相同，但重大合同建议提前梳理完整证据链：
- 合同及其全部附件、规格说明书、技术要求；
- 合同签署人的授权文件；
- 合同方开展对应业务所需的许可证或批准文件；
- 发货单、验收单、履约报告、运输及仓储单据；
- 电子发票以及发票调整相关配套文件；
- 付款凭证；
- 业务往来函件及资料，用以佐证服务内容与实际履约成果；
- 若存在价格大幅偏离市场水平或交易架构特殊的情形，需留存对应的说明文件。
该套文件对于大额交易、非常规交易、集团内部交易，以及无法仅凭货物流转来确认履约成果的服务类业务尤为关键。
交易价格与关联公司
关联方之间开展业务会产生另一类独立的税务风险。
根据税法一般规定，非关联主体之间的交易价格视为市场公允价格。受控交易则适用转让定价专项规则。
具体而言，税法第 180 条将关联居民主体之间的部分交易划定为受控交易。关联方年度交易通用金额门槛为 50 亿苏姆。部分特殊情形下，在满足税法规定条件时，受控交易门槛降至 5 亿苏姆。
因此，在大额集团内部交易中，不仅需要核查名义交易价格，还需判断受控交易规则是否适用，并确保能够对所采用的价格水平提供合理依据。
与外国合作方签订合同的注意事项
与非居民主体订立合同需要开展专项分析。
例如，若未在乌兹别克斯坦办理税务登记的境外主体销售货物或提供服务，且交易的发生地认定为乌兹别克斯坦境内，则依据税法第 255 条，特定情形下乌兹别克斯坦采购方需作为税务代理人承担增值税纳税义务。
此外，还需判断是否需要对非居民取得的所得实施源泉扣缴，以及是否适用避免双重征税协定。
依据国际协定免征税款或适用优惠税率，需要满足法律规定的各项条件，并取得有效的税务居民身份证明。
因此，国际合同的税务分析建议在商定交易价格之前完成。否则，合同签署后可能出现双方理解分歧：约定款项应当全额支付给非居民，还是需要从中代扣税款。
业务开展前如何降低税务风险
更为稳妥的做法是在拟定合同阶段就同步开展税务架构分析，而非等到收到首张发票之后再处理。
针对重大交易，应提前厘清以下问题：合同标的是否对应真实业务；企业能否证明相关支出具备商业实质；将通过哪些文件佐证履约事实；增值税的认定是否准确；受控交易相关规则是否适用；若交易对手为非居民，是否会产生税务代理人的纳税义务。
该要求在 2026 年尤为关键。乌兹别克斯坦税务机关正大规模运用业务及电子发票自动化分析系统开展税务征管。税务委员会官方文件明确建议企业在遴选合作方时充分评估税务风险。
LOYAL 协助处理签约过程中的税务与商事相关事务：涵盖交易对手尽调、交易架构与合同条款拟定，以及税务影响审核、增值税、转让定价和非居民相关业务。
参考资料
- 《乌兹别克斯坦共和国税法》现行有效版本，重点条款：第 47、178-181、255、266¹、267、305 条。
- 乌兹别克斯坦共和国第 ЗРУ-1108 号法案（2025-12-25 颁布）。
- 乌兹别克斯坦税务委员会：《电子发票风险等级评估：全新工作方法》。
- 乌兹别克斯坦税务委员会官网：「税务风险分析」专栏。
- 乌兹别克斯坦司法部“许可证”信息系统。
